《科创板日报》（上海，记者戚夜云）讯，“这事都过去多少年了”。一位最早一波投资聚美优品用户傅山（化名）接受《科创板日报》记者采访时表示，账户还有一两万股，但是他已忘记美股的账号密码。

聚美优品发布公告称，公司董事会收到创始人陈欧为首的买方团私有化要约，拟以20美元/股的价格收购买方集团未持有的公司股份。乍一看，股价已飙升19美元，傅山颇为激动，“现在可以出来了吗？”但随即发现，私有化前，聚美优品将1ADS1股改为1ADS10股，表面上每股股价提升，但此次20美元/股的收购价实际为2美元/ADS。

上一次私有化要约，聚美以7美元/股的回购，傅山站在反对方。如今即使与7美元/股的价格相比，也已跌去71.43%，较22美元发行价跌去90.91%。

“聚美刚上市的时候买的，我们算第一拨人。跌到已经无法挽回的时候，还有一波人冲着街电杀进去了，那时候应该是三到五块。私有化就让亏损的人失去的挽回损失的机会。如果真才两块钱的话，傅山评价是：这一举动“血洗”了所有人。

聚美优品刚刚宣布，董事会聘请华利安(中国)作为财务顾问，对“私有化”方案进行评估。特别委员会正在继续评估拟议的“私有化”交易。

私有化：陈欧“志在必得”

与2016年半路夭折的私有化要约不同，此次私有化，陈欧似乎志在必得。他在要约函中直接表态，“相信我们有能力完成本提案中概述的收购”。

陈欧及聚美优品私有化规则或受益于注册地在开曼群岛。

“在A股市场，陈欧由于是私有化提议人，可能需要回避股东大会表决。但是美股却不同。”中国市场学会理事、经济学教授张锐曾分析过：美股私有化投票规则取决于公司注册地而不是美国的证券法，聚美优品注册地在开曼群岛，因此只需66%的投票权通过即可，且私有化买方无需回避。

《科创板日报》记者注意到，根据财报数据（2018年年度财报）显示，陈欧持有5089.22万股（50892198股）类普通股，持股占比为42.9%，拥有88.3%的投票表决权。

这意味着，陈欧能够决定私有化方案是否通过，中小股东可能没有办法改变投票结果。“如果陈欧不需要在股东大会表决中回避的话，那么理论上聚美优品私有化通过股东大会的概率就非常高。”第三方研究机构透镜公司研究创始人况玉清告诉记者。

添信资本团队向《科创板日报》记者介绍中概股私有化的流程：主要包括要约收购/简易合并、长式并购、反向股份分割三种方式。要约收购效率较高，根据开曼群岛《公司法》规定，当大股东持有上市公司超过90%以上的流通股时，可以直接私有化。

不过，大部分公司股权并没有那么集中，企业会回购在外流通股获得90%的股权。

据况玉清介绍，在中概股私有化操作中，因耗资巨大，一般公司承受不起私有化所需的巨大资金压力，所以，私有化提议人往往会找来战略投资人，出资来买断流通在外的公众股；完成私有化退市后，标的公司可能会去其他市场（往往是回A股）重新IPO，当初出资完成私有化的投资人可以通过这种方式退出，像之前的万达和360都是如此。

汉能私有化选择的方式是换股，让境外流通股股东把手里的股票换成其上层架构的关联方股票，对私有化标的公司进行间接持股，退市后再寻求其他市场重新IPO，这种私有化过程不需要现金投资，但由于很容易遭到小股东强烈反对而操作阻力巨大。

“从公开资料来看，陈欧在外的投资布局不小，可能缺乏充足的自有资金做股票回购，所以选择引入战略投资人参与聚美优品私有化的可能性最大。”况玉清分析。

仅1.353亿美元的债加股

聚美优品在私有化要约发出公告前，股价一直低走，1月10日股价17.43美元，为近一两年内的低位。

一位不愿透露姓名的业内人士指出，当前美股创新高，聚美优品股价却暴跌。“尤其是私有化公告之前股价下挫，似乎有人为操控因素，将股价砸下去，从而降低私有化成本。”

《科创板日报》记者注意到，根据要约内容，陈欧预期按照提案中2美元/股普通股的价格，出资1.353亿美元收购6766.96万股（67669623股）A类普通股（包括ADSs代表的A类普通股）。

要约还提到1.35亿美元由报告人陈欧安的债务和股本组合的方式提供资金。债务融资将由第三方贷款提供，但并未对股权融资有所说明。在三年前的7美元/股的私有化要约中，明确股权融资将由买方集团以现金和公司转股权的形式提供。

公告虽然显示，陈欧将通过“债+股”结合的方式来募集此次私有化所需资金，但对于相关融资计划的股、债比例、具体实施方式以及背后的最终投资人等细节信息，由于公开资料有限，外界目前还不得而知。

“理论上，陈欧可以把自己在聚美优品甚至是街电的持股放在一个担保性质的信托或基金里，以此来推进他的‘债+股’融资计划，如果他以此为基础履约保证并给投资人一定的兜底承诺的话，还是有人愿意出资帮他完成聚美优品私有化的，毕竟若陈欧像王思聪一样对赌失败无力履约，投资人还可以处置上述担保资产。”况玉清说。

与三年前的此次收购相比，此次私有化交易陈欧显得“形单影只”，陈欧以及陈欧关联公司为唯一买家。三年前的买方团包括陈欧、戴雨森、红杉基金。后两者均在2018年退出。

首次私有化失败后，聚美优品的股价长期陷入阴跌，一直在2美元/股左右。

陈欧今年更是将注意力放在投资上，2017年在首次私有化风波中投资街电，母婴平台宝宝树也有陈欧身影，陈欧本人也参演了电影《女人公敌》，也投资过电视剧《温暖的弦》，空气净化器及无人机等硬件项目陈欧均有过试水。

“作为操盘手，陈欧在这些年有些过多的关注杂务（投资），在自己大本营的篱笆（护城河）没有扎好的状态下，四处出击，反而让老巢被友商给挤压的快没了空间。学而优则仕这句话用在陈欧身上也适用，即学问好了（大本营扎实）了，才能去做别的。”互联网产业时评人张书乐向《科创板日报》记者说。

中小股东割席断交

业内人士坦言，私有化方案缺少对异议股东的保护诚意。

“我买聚美优品的时候才24岁，13岁入的局，涨到29块之后，卖掉了一些，还剩七八万股。”傅山告诉《科创板日报》记者。刚开始他很看好聚美优品，并预计有可能涨到40块或50块，“然后一下子不行了，没想到最后崩的那么快。”

2016年2月，聚美优品陈欧就曾提出一次私有化，当时的价格是7美元/股。这一方案遭到了股东强烈反抗，不少中小股东组织一起希望发起集体诉讼，阻止这场要约收购。

“发行价是22美元，7美元的价格私有化，太损伤我们的利益了，我13块已经算是很低的价格入手，当时都无法接受。”傅山当时还加入了维权群，里面有不少机构投资人、大户小户以及IT界的高管，“他们的持有量都很大，都在几百万股，最后大部分在6块时离场，散户基本上都在观望。”

毛利也是当时维权的一员。

谈到聚美优品，时至今日毛利情绪仍然十分激动，他认为陈欧出尔反尔，就没有打算认真经营聚美优品，纯属“资本薅羊毛”。毛利8块购入聚美优品股票，至今账户还剩下几千股未有离场。

要约发出后，2017年11月，聚美优品宣布撤回的私有化方案。

其中有业内人士曾经向傅山透露，当时私有化的资金用于街电股权购买。在私有化正式喊停之前，当年5月聚美优品以3亿元的现金收购了深圳街电科技有限公司的多数股权，随后又以9260万元现金从非控股股东手中获得了更多的股权。

不过相较于三年多前声势浩大的反对，这一次傅山以及毛利都没有给予较高的关注度。在此次私有化消息之前，毛利已经全然放弃聚美优品的股票。包括傅山，甚至都没有注意到聚美优品的相关信息。

“这次即使反对，也不会有太大影响。”傅山对陈欧以及聚美优品不抱有任何希望，“如果后续陈欧或者聚美优品有幸再上市，我再也不会去买他股票。”

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